一、案例导入：某中企因制裁导致收款失败的经历
2023年初，一家总部位于深圳的科技公司A在向其欧洲客户B公司出口一批价值500万美元的通信设备后，遭遇了严重的收款难题。尽管合同约定以美元结算，并通过国内银行进行信用证付款，但在付款流程即将完成之际，A公司的合作银行突然通知该笔交易被冻结，理由是B公司在最新更新的美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）特别指定国民清单（SDN List）中。
这一事件不仅导致A公司无法按时收到货款，还引发了与客户的信任危机，甚至面临违约赔偿的风险。事后调查发现，虽然B公司本身并未直接被列入制裁名单，但其母公司C公司因涉及伊朗业务而被OFAC列入SDN清单，因此整个集团旗下的子公司均受到牵连。
这个案例揭示了一个现实问题：在全球化贸易日益紧密的今天，中国企业若缺乏对国际制裁机制的了解和应对能力，极有可能在不知情的情况下陷入法律与财务双重困境。
二、风险点1：美国主导的国际制裁对企业收款的具体影响
美国作为全球金融体系的核心国家之一，其主导的国际制裁具有广泛的影响力和执行力。美国政府通过OFAC实施的经济与贸易制裁覆盖多个国家和地区，包括但不限于伊朗、朝鲜、叙利亚、俄罗斯、委内瑞拉等。这些制裁措施通常包括资产冻结、禁止交易、限制融资等多种形式。
对于中国企业而言，一旦涉及与受制裁国家或实体之间的交易，尤其是在使用美元结算、通过美国金融机构进行资金流转时，极易触发合规审查机制，进而导致以下后果：
- 资金冻结：银行系统自动识别出交易方或中间方涉及制裁对象，立即冻结相关账户资金。
- 交易拒绝：付款请求被银行拒绝，导致收款失败。
- 声誉受损：企业可能被视为高风险客户，影响未来与其他国际伙伴的合作。
- 法律责任：若未及时识别并避免与制裁对象的交易，企业可能面临美国或其他国家的法律追责。
此外，美国的“次级制裁”（Secondary Sanctions）机制也对中国企业构成潜在威胁。即使交易不涉及美国公民、实体或美元结算，只要被认为支持了受制裁国家的特定活动，也可能遭到美国的长臂管辖。
三、风险点2：被列入特别指定国民清单（SDN）的可能性
特别指定国民清单（Specially Designated Nationals and Blocked Persons List，简称SDN清单）是由美国财政部OFAC维护的一份黑名单，列出了全球范围内被制裁的个人、公司、船只及其他实体。任何与SDN清单上的实体进行交易的行为，均属于违法行为。
中国企业被列入SDN清单的情况虽相对较少，但并非没有先例。例如，2020年，中国某知名电信设备制造商及其多家海外子公司因涉嫌违反对伊朗和朝鲜的制裁规定，被美国列入SDN清单，导致其全球供应链和资金流动受到严重影响。
被列入SDN清单的主要后果包括：
- 资产冻结：在美国境内或由美国公民/机构持有的资产将被冻结。
- 交易禁令：所有美国企业和个人不得与其进行任何形式的交易。
- 国际合作受限：许多非美国金融机构出于合规考虑，也会主动切断与SDN清单实体的资金往来。
- 供应链中断：关键原材料、技术和服务供应可能中断，影响正常经营。
值得注意的是，被列入SDN清单并不一定意味着企业有主观恶意行为，有时仅因合作伙伴或客户涉及制裁对象，也可能被误判或牵连。因此，建立完善的尽职调查机制至关重要。
四、应对策略：企业如何规避制裁带来的收款障碍
面对复杂的国际制裁环境，中国企业必须从战略层面提升合规意识，采取系统性措施来规避制裁带来的收款障碍。以下是几项关键应对策略：
- 建立制裁筛查机制：企业在开展国际贸易前，应定期核查交易对手是否出现在OFAC、欧盟、联合国等发布的制裁清单中。可借助第三方合规软件或专业服务进行自动化筛查。
- 优化支付路径：尽量避免使用美元结算，选择本币或其他非美元货币进行交易，减少对美国金融系统的依赖。
- 多元化合作银行：不要过度依赖单一银行进行跨境结算，应与多个国际银行建立合作关系，提高资金流动的灵活性。
- 加强合同条款设计：在合同中明确约定制裁条款，如“不可抗力”、“合规义务”、“终止权”等，以便在发生制裁事件时依法维权。
- 设立内部合规团队：组建专门的合规部门或聘请外部顾问，负责跟踪各国制裁动态，制定内部合规政策。
此外，企业还应加强对员工的合规培训，确保一线销售人员、采购人员及财务人员具备基本的制裁识别能力。
五、实用建议：合规操作流程和风险控制措施
为了有效防范因国际制裁引发的收款风险，企业应建立一套完整的合规操作流程和风险控制体系。以下是具体建议：
1. 制裁筛查流程
- 在签订合同前，对买方、卖方、最终用户、运输方等进行全面筛查。
- 使用OFAC提供的免费筛查工具（如Sanctions Search）或购买商业数据库服务（如LexisNexis、Dow Jones Risk & Compliance）。
- 定期更新筛查结果，特别是在付款前再次确认交易方状态。
2. 合同风险管理
- 在合同中加入“制裁免责条款”，明确若因制裁导致交易无法完成，双方互不追究责任。
- 设定付款条件时，优先采用预付款或保函方式，降低收款风险。
- 保留合同履行过程中的所有沟通记录，作为日后争议解决的依据。
3. 银行合作与沟通
- 与银行保持良好沟通，提前告知交易背景，协助银行完成合规审查。
- 提供完整、准确的单据信息，避免因信息缺失导致交易延误。
- 如有必要，可要求银行出具合规确认函，增强交易可信度。
4. 内部合规制度建设
- 制定《制裁合规手册》，明确各部门职责与操作流程。
- 设立合规负责人岗位，负责监督执行情况。
- 每年组织至少一次全员合规培训，强化员工风险意识。
5. 应急响应机制
- 建立制裁突发事件应急小组，快速响应并评估影响。
- 制定应急预案，包括暂停交易、通知客户、寻求法律顾问支持等。
- 定期演练应急流程，确保关键时刻能迅速行动。
结语
随着国际局势的不断变化，中国企业面临的制裁风险日益复杂。只有通过建立健全的合规管理体系、提升全员风险意识、优化交易结构和支付路径，才能在风云变幻的国际市场中稳健前行。企业不仅要关注眼前的商业利益，更应从长远角度出发，构建可持续发展的合规文化，为全球化经营保驾护航。
