中俄贸易中的合规风险与应对策略:如何规避国际制裁牵连
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来源:网络
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2025-07-27
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近年来,随着地缘政治格局的深刻演变,中俄之间的经贸合作日益密切。特别是在西方对俄罗斯实施多轮经济制裁的背景下,中国作为全球最大的制造业国家和第二大经济体,成为俄罗斯在能源、农产品、机械设备等多个领域的重要贸易伙伴。然而,伴随着中俄贸易规模的持续扩大,一个日益突出的问题摆在众多企业面前:现在从事中俄贸易,是否有可能被国际制裁所牵连?这一问题不仅关乎企业的商业利益,更直接影响其在全球供应链中的合规地位与声誉安全。

要回答这个问题,首先必须厘清当前国际制裁的真实性质与适用范围。自2014年克里米亚事件以来,尤其是2022年俄乌冲突爆发后,以美国、欧盟、英国、加拿大等为代表的西方国家对俄罗斯实施了多轮、多层次的经济与金融制裁。这些制裁措施涵盖资产冻结、金融交易限制、出口管制、技术禁运、航运保险限制等多个方面,影响深远。然而,需要明确的是,这些制裁并非针对所有与俄罗斯有贸易往来的国家或企业,更不是对所有中俄之间的商业活动实施“一刀切”式的全面封锁。

事实上,当前国际制裁的主要对象是特定的俄罗斯政府机构、国有企业、国防军工企业、金融机构以及被认定为支持或参与冲突的个人和实体。例如,美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)发布的《特别指定国民和被封锁人员名单》(SDN List)中列明了数千个受制裁的个人和公司,其中包括俄罗斯联邦储蓄银行(Sberbank)、VTB银行、俄罗斯天然气工业股份公司(Gazprom)的部分子公司等。这些实体的资产被冻结,美国公民和企业被禁止与其进行交易。此外,欧盟、英国等也建立了类似的制裁名单体系,限制与特定俄方主体的经济往来。

但值得注意的是,这些制裁机制普遍采用“目标性制裁”(targeted sanctions)模式,而非“全面贸易禁运”。这意味着只要中国企业不与被列入制裁名单的实体或个人发生直接或间接交易,其正常的中俄贸易活动通常不会被视为违规。例如,中国企业在合法合规的前提下进口俄罗斯的原油、煤炭、木材、小麦等大宗商品,只要交易路径清晰、资金结算合规、未通过受制裁金融机构进行清算,一般不会触碰国际制裁的红线。

然而,尽管制裁并非全面封锁,企业在实际操作中仍面临复杂的合规挑战。最大的风险在于“间接牵连”——即虽然交易对象表面上是普通俄罗斯企业,但其背后可能由受制裁实体控股、实际控制,或存在资金流向受制裁方的情况。此外,某些交易可能涉及“规避制裁”的嫌疑,例如通过第三国中转、使用非美元结算、隐瞒最终受益人信息等方式,试图绕过国际监管体系。这类行为一旦被发现,即便交易本身未直接违反禁令,也可能被认定为协助规避制裁,从而面临严重的法律后果。

因此,企业在开展中俄贸易时,必须高度重视合规审查,尤其是对交易对手的背景核查。这是规避国际制裁风险的关键环节。许多企业误以为只要不与俄罗斯大型国企合作就万事大吉,但实际上,一些中小型企业也可能因股东结构复杂、关联企业众多而被纳入制裁网络。例如,某俄罗斯私营能源公司虽未直接列入SDN名单,但其母公司为受制裁的国有控股企业,或其高管被列入个人制裁名单,此类情况下与其交易仍可能构成违规。

为了避免此类风险,企业应建立完善的合规管理体系,其中最核心的一环是使用专业的合规审查工具。目前,国际上已有多种成熟的合规筛查系统可供企业使用,如Refinitiv World-Check、Dow Jones Risk & Compliance、LexisNexis Bridger Insight等。这些工具整合了全球主要监管机构发布的制裁名单、政治敏感人物(PEP)数据库、企业股权结构信息等,能够帮助企业快速识别潜在高风险交易对象。

具体而言,企业在与任何俄罗斯企业建立合作关系前,应进行以下几项合规操作:第一,通过权威数据库核查对方是否出现在OFAC、欧盟、英国、加拿大等主要司法管辖区的制裁名单中;第二,审查其股东结构、实际控制人、高管团队是否存在与受制裁实体的关联;第三,确认其银行账户及结算渠道是否涉及受制裁金融机构;第四,评估交易商品是否属于出口管制范畴,如高科技产品、军民两用物品等,避免违反美国《出口管理条例》(EAR)或欧盟的出口控制规定。

此外,企业还应关注“次级制裁”(secondary sanctions)的风险。这是美国近年来广泛使用的一种长臂管辖手段,即即使非美国企业与受制裁实体交易,只要涉及美元结算、使用美国金融系统或包含美国技术成分,也可能受到美国的制裁威胁。例如,若一家中国企业向俄罗斯某受制裁企业提供含有美国技术的设备,即便该企业本身不在美国境内,也可能被OFAC列入SDN名单,进而失去进入美国市场的机会,甚至影响其全球融资能力。

面对此类复杂局面,企业不能仅依赖“不主动违规”的被动策略,而应主动构建合规文化。建议大型外贸企业设立专门的合规部门或聘请外部法律顾问,定期开展合规培训,确保业务人员了解最新的国际制裁动态。同时,应建立交易档案管理制度,保留完整的合同、发票、物流单据、资金流向记录等,以便在遭遇审查时提供有力证据。

值得一提的是,中国政府始终强调企业在对外经贸活动中遵守国际规则和东道国法律。商务部、外交部等相关部门多次提醒企业注意合规经营,防范地缘政治风险。2023年,中国商务部发布《对外贸易经营者合规指引》,明确要求企业建立健全出口管制、经济制裁、反洗钱等方面的内部合规制度。这表明,合规已不仅是企业自我保护的手段,更是国家层面推动高质量对外开放的重要组成部分。

从实践角度看,已有不少中国企业通过加强合规管理成功规避了制裁风险。例如,某大型能源企业在进口俄罗斯原油时,采用人民币结算,选择非受制裁的俄罗斯独立炼油厂作为供应商,并通过第三方尽职调查机构对其供应链进行全面筛查,确保每一环节均符合国际标准。该企业不仅未受到任何制裁牵连,反而因合规透明赢得了国际合作伙伴的信任。

当然,也存在反面案例。2022年,一家中国物流公司因协助运输被制裁俄罗斯企业的设备,且使用了受制裁银行的支付通道,被美国财政部认定为“实质性协助”受制裁实体,最终被列入SDN名单,导致其全球业务几乎瘫痪。这一事件警示我们,忽视合规细节可能带来毁灭性后果。

展望未来,中俄贸易仍将在能源、农业、基础设施、数字经济等领域保持增长势头。中国对俄罗斯原油、天然气、粮食等资源的需求稳定,而俄罗斯也在积极拓展“向东看”战略,寻求与中国深化产业链合作。在此背景下,正常的中俄贸易不仅具有经济合理性,也符合双方的战略利益。关键在于,企业必须在“发展”与“安全”之间找到平衡点,将合规置于首位。

为此,我们提出以下几点应对策略建议:

第一,建立常态化合规筛查机制。企业应将制裁名单核查纳入日常业务流程,每次新客户开发、合同签署前均需进行系统筛查,并定期对现有合作伙伴进行复核。可考虑将合规工具嵌入ERP或CRM系统,实现自动化预警。

第二,优先选择透明度高的交易对象。尽量与股权结构清晰、财务公开、无政治敏感背景的俄罗斯企业合作,避免与疑似“影子公司”或空壳公司交易。

第三,优化结算方式与路径。尽可能使用人民币或本币结算,减少对美元和SWIFT系统的依赖;选择未受制裁的银行作为代理行,确保资金通道安全。

第四,加强与专业机构合作。可聘请国际律师事务所、会计师事务所或合规咨询公司提供专项服务,特别是在涉及大额交易或复杂股权结构时,获取权威法律意见。

第五,关注政策动态,及时调整策略。国际制裁政策具有高度动态性,企业应订阅权威机构的政策更新服务,如OFAC官网公告、欧盟官方公报等,确保第一时间掌握变化。

总之,当前从事中俄贸易并不必然面临国际制裁风险,关键在于企业是否具备足够的合规意识与能力。只要严格遵守国际规则,避免与被列入制裁名单的实体和个人发生交易,并借助专业工具进行持续监控,绝大多数正常的商业往来都可以在合法框架内顺利推进。在全球化与地缘政治交织的今天,合规已不再是可选项,而是企业可持续发展的生命线。唯有将合规内化为经营基因,才能在复杂多变的国际环境中行稳致远。

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